天源资产评估有限公司根据中国证监会于 2016 年 7 月 1 日下发的 161395

  号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求, 就反馈意见中

  反馈意见第 19 条：申请材料显示，苏州科环最近三年进行了多次股权转让、

  根据 2013 年 12 月 21 日唐新亮、陈建军与金沉、赵彩玲签订的《关于浙江

  议》，金沉、赵彩玲将其合计持有的浙江小桥流水环境科技有限公司 100%股权转

  有的苏州科环 18%股权转让给金沉、赵彩玲。鉴于金沉、赵彩玲未依据 2013 年

  12 月 21 日签订的《关于浙江小桥流水环境科技有限公司成为苏州科环环保科技

  有限公司全资子公司的协议》约定，将浙江小桥流水环境科技有限公司 100%股

  权转让给苏州科环，因此，唐新亮、文建红、陈建军与金沉、赵彩玲于 2014 年

  5 月 5 日签订《关于苏州科环环保科技有限公司股东撤股及还款的决议》，金沉、

  赵彩玲将其合计持有苏州科环 18%股权返还给苏州科环的股东，并不再向苏州科

  差异，一方面系 2014 年初苏州科环业务发展处于瓶颈期，另一方面上述股权转

  2014 年 10 月 24 日，陈建军与唐新亮签订《股权转让协议》，陈建军将其持

  有的苏州科环 600 万元出资额以 7,000 万元的价格转让给唐新亮。当日，相关各

  本次股权转让的价格为每 1 元出资额 11.67 元，此次股权转让价格在参考苏

  根据天健所审计的苏州科环 2014 年及 2015 年年度财务报告，此次股权转让

  动态市盈率为 12.36，与本次交易的动态市盈率 11.66 相差较小，两次股权转让

  系 2015 年苏州科环营收及盈利能力较 2014 年度大幅度提升，主要体现如下：

  2015 年苏州科环归属于母公司的纯利润是 4,442.74 万元较 2014 归属于母公司的

  2014 年 11 月 18 日，苏州科环召开股东会并作出决议，同意唐新亮将其持

  有的苏州科环 116.925 万元出资额转让给骏琪投资，同意文建红将其持有的苏州

  科环 31.425 万元出资额转让给骏琪投资。本次股权转让的价格为每 1 元出资额 4

  2014 年 11 月 26 日，苏州科环召开股东会并作出决议，同意唐新亮将其持

  148.3516 万元，其中沁朴投资以货币方式认缴新增出资 74.1758 万元，鼎泰投资

  以货币方式认缴新增出资 29.6703 万元，江苏中茂以货币方式认缴新增出资

  14.8352 万元，张建强以货币方式认缴新增出资 29.6703 万元。

  根据天健所审计的苏州科环 2014 年及 2015 年年度财务报告，此次股权转让

  动态市盈率为 14.27，高于本次交易的动态市盈率 11.66，两次股权转让的定价机

  本次股权转让的价格为每 1 元出资额 13.48 元，本次股权转让苏州科环整体

  估值与本次交易整体估值存在比较大差异，主要原因系：（1）2015 年 4 月，国务

  出了全面指导。“水十条”的颁布，体现了国家对于水资源保护和水污染防治的大

  力支持，为相关领域的产业和公司创造了更好的政策环境；（2）2015 年苏州科

  万元，增幅为 53.32%；（3）2015 年苏州科环归属于母公司的净利润为 4,442.74

  2016 年 1 月 15 日，苏州科环召开股东会并作出决议，同意沁朴投资将其持

  有的苏州科环 40.0549 万元出资额转让给唐新亮，同意沁朴投资将其持有的苏州

  科环 1.1539 万元出资额转让给文建红，同意鼎泰投资将其持有的苏州科环

  16.4835 万元出资额转让给唐新亮，同意张建强将其持有的苏州科环 16.4835 万

  元出资额转让给唐新亮，同意江苏中茂将其持有的苏州科环 8.2418 万元出资额

  2016 年 1 月 21 日，宽客投资分别与唐新亮、文建红、张建强签订《股权转

  让协议》，唐新亮将其持有的苏州科环 82.4176 万元出资额转让给宽客投资，文

  建红将其持有的苏州科环 247.2528 万元出资额转让给宽客投资，张建强将其持

  有的苏州科环 49.4505 万元出资额转让给宽客投资。本次股权转让苏州科环整体

  估值为 60,000 万元，转让股权部分所对应的交易对价为 13,800 万元。本次交易

  众合科技受让苏州科环 100%股权作价 68,200 万元，两者相差 8,200 万元，折扣

  (1) 苏州科环股东转让 23%股权至宽客投资的交易对价支付方式为现金；苏

  州科环股东转让 100%股权至众合科技的交易对价支付方式为众合科技增发的股

  (2) 宽客投资受让唐新亮、文建红、张建强合计持有的苏州科环 23%股权不

  涉及控制股权的人及实际控制人变更，众合科技以发行股份方式购买苏州科环 100%

  2014 年 11 月 26 日，苏州科环召开股东会并作出决议，同意苏州科环新增

  注册资本 148.3516 万元，其中沁朴投资以货币方式认缴新增出资 74.1758 万元，

  鼎泰投资以货币方式认缴新增出资 29.6703 万元，江苏中茂以货币方式认缴新增

  月 8 日，苏州科环收到沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强缴纳的 2,000 万

  元新增出资款，其中 148.3516 万元作为新增注册资本，其余作为资本公积。

  本次增资的价格为每 1 元出资额 13.48 元，本次增资价格与沁朴投资、鼎泰

  投资、江苏中茂、张建强受让苏州科环股权价格一致，与本次交易价格差异较大，

  主要系：（1）2015 年 4 月，国务院发布《水污染防治行动计划》，就控制污染物

  的政策环境；（2）2015 年苏州科环营业收入 17,343.62 万元较 2014 年营业收入

  增加了 2,886.02 万元，增幅为 185.39%，苏州科环盈利能力得到了大幅度提升。

  环发展前景，以 13.48 元/股的价格增资，增资价格由交易各方协商确定。

  益的市场价值做评估，2015 年 1 月 8 日，苏州东华资产评估有限公司针对不

  上述四份评估报告之目的系 2014 年 11 月沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂及

  2014 年苏州科环股权全部权益市场价值在资产基础法下的评价估计价格为 2,024.76

  万元，与本次交易价格差异较大，主要系：（1）2015 年 4 月，国务院发布《水

  为相关领域的产业和公司创造了更好的政策环境；（2）2015 年苏州科环归属于

  加了 2,886.02 万元，增幅为 185.39%，苏州科环盈利能力得到了大幅度提升。

  权益在评估基准日的市场价值为 68,300.00 万元，较经审计苏州科环母公司净资

  及 COBR 工艺相关的水处理技术、设备集成及指导安装调试的技术上的支持等，并

  BAF 技术、臭氧催化氧化技术、COBR 技术、内循环接触氧化技术和高效复

  内循环生物氧化床技术又称为内循环 BAF 工艺技术，是在传统的生物曝气滤

  池 BAF 技术基础上发展而来，它克服了原有 BAF 技术中的两个瓶颈因素，即：实

  施新型曝气技术，克服了原 BAF 气、水、膜三相分布不均衡的问题，从而提高了

  BAF 的填料利用率；采用新型反冲洗技术，降低了反冲洗能耗，提高了反冲洗效

  率，延长了反冲洗周期，防止了 BAF 在处理工业污水时易出现的填料板结现象，

  1100kg/m3，空隙率比较小，而填料比重较大，不利于反冲洗。同时在大批量

  烧结成型时，如烧结温度把握不好，常常难以达到设计所规定的要求。温度过高，

  容易表面结釉面，难以稳定挂膜；温度过低，滤料结构松散，进而影响使用寿命。

  该技术采用独特的高空腔率（孔隙率≥58%）和比表面积（3.5×104cm2/g～

  7.8×10 cm /g）以及 8mm~10mm 粒径相匹配的填料，能够构成一个有利于生物相

  形成的滤床。它的堆积密度仅为 650kg/m3～850kg/m3。与普通填料相比，空隙率

  提高了 15%，比重下降了 20%，大幅度提升了填料床的性能，常规使用的寿命可达到 10

  提高了 20～30 倍），提高了生物膜与水相间的传质速度，同时防止了直接对填料

  b.由于反应器水体呈内循环模式，每小时能循环 10～20 次，增加了滤料

  内循环 BAF 工艺的反冲洗技术是一种专属反冲洗技术，该反冲洗技术对现有

  系统，淘汰反冲洗风压机，利用一个反冲洗缓冲罐（30m3）和炼油厂非净化风，

  氧化能力为目的的高级氧化技术。常见的催化剂包括 Mn2+、H2O2、UV 等，非均相

  器（含相应的空气净化单元）和臭氧催化氧化池/塔（含催化剂清洗设施）即可；

  COBR 技术是非均相臭氧催化氧化+内循环 BAF 组合技术。其特点主要体现在：

  高回流内循环接触氧化池内部的回流水量达到了进水水量的 1000～1200

  物倍增技术、高效射流生物反应器和高效厌氧生物 UASB 反应器的特点，通过特

  的组合工艺，而这两项技术均为苏州科环的核心技术，较同行常规技术优势明显。

  实现全自动化控制，降低工人强度；维修方便，尤其 BAF 曝气器可提升进行清洗

  州科环已服务 39 家，拥有较高的市场占有率。苏州科环深耕石化污水处理行业

  率。如下表所示，2013-2014 年苏州科环参与项目竞争的成功率在 60%以上：

  截止本反馈答复出具日，苏州科环 2015 年尚未完工、未确认收入的合同以

  及 2016 年新签订合同或新中标的项目金额合计 33,796.38 万元，具体项目明细如

  注：因重庆龙海石化有限公司曾陷入财务困难，项目实施一度处于停工状态；根据 2016

  年 5 月苏州科环与重庆龙海石化有限公司签订的补充协议，工程已重新启动。

  剂、垫层等，目前供货已完成，苏州科环预计合同金额为 371.80 万元，但双方

  (2) 河南省伟祺园林有限公司（以下简称：河南伟祺）与苏州科环签订的《合

  导与服务工作。该合作协议暂估项目金额为 7,000 万元，双方约定：以河南伟祺

  付；工程建设所需要的资金按照河南伟祺出资 20%，苏州科环出资 80%的比例出

  50%的比例进行收益分成；鉴于河南伟褀在争取该项目过程中做出的贡献和努力，

  苏州科环同意在工程结束后，分配利润前，向河南伟褀支付 400 万元管理费。

  计合同金额约 7.00 亿元（系苏州科环根据项目前期接洽所处的阶段及历史承接

  苏州科环收益法评估中预测的 2016 年收入金额为 23,537.38 元、2017 年收

  87,074.13 万元。苏州科环已签订合同或已中标项目金额约 3.38 亿元，在接洽的

  意向项目金额预计约 7.00 亿元，根据苏州科环以往接洽项目的成功率，考虑苏

  州科环 2016 年 9 月～2018 年期间可能新接洽、新承接的项目，苏州科环营业收

  公司发行股份及支付现金购买深蓝环保 100%股权、南方泵业股份有限公司发行

  股份购买金山环保 100%股权、北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付

  现金购买中山环保 100%股权等，本次交易作价与上述交易案例交易作价对比如

  反馈意见第 21 条：申请材料显示，本次交易苏州科环收益法评估预测，2016

  含油污水和含盐污水产生量大，占石化行业污水的比例分别约为 50%和 40%，

  含油污水无需做特别的预处理，含盐污水由于污水 COD 高，在进入普通生化装

  相对高端的污水处理技术，并且需要具备行业中长期积累的开发设计经验。同时，

  优势、良好的客户关系，毛利率从始至终保持在较高的水平，2014 年毛利率为 45.73%、

  新研究中心，加大研发投入，不断的提高公司新产品、新工艺、新技术的研发能力，

  不断提高公司的核心竞争力。2016 年 8 月，江苏省正式批复苏州科环研究生工

  作站。目前苏州科环的核心专利技术——催化剂的制备已提升至 1.5 代，核心设

  备——内循环 BAF 已更新到第四代。而且通过与苏州大学的博士、教授团队合

  提升外，注意引进吸收国内外先进、可靠、成熟的污水处理技术，先后有 KH 高

  效复合净水剂、六价铁净水剂、Hm 净水剂、人工湿地技术等成为公司的技术储

  苏州科环从 2015 年开始介入地方化工工业园废污水处理项目。目前已与包括

  成初步意向，并安排了近 10 个现场中试。通过地方化工园区污水处理业务渠道，

  撬装一体化设备（KH-154001）是以苏州科环发明专利——臭氧催化氧化

  设备的中试装置为原型设计，并且结合公司 10 余年对高级氧化技术的理解及经

  速降低水中的 COD 指标、或快速改善 BOD5/COD 值来提升污水的可生物降

  从 2012 年至今，阀门和泵的价格略有上升，但变动幅度很小，近年以来一

  直保持相对来说比较稳定；铝材的价格波动较大，2016 年较前两年价格会降低，但整

  是 2016 年与 2014 年和 2015 年相比，下降幅度较为显著。本次盈利预测中考虑

  分析苏州科环人员工资历史增长率，取年均增长率为 10%；根据苏州科环 2015

  年计入成本的工资总额，按 10%增长幅度测算变动金额占收入之比为 0.2%。盈

  值 4,379.89 万元，增值率 100%。请你公司补充披露非货币性资产评估的依据、评估

  项（3 项发明专利、14 项实用新型专利）、正在申请的专利 25 项（17 项发明专

  利、8 项实用新型专利）、已登记的计算机软件著作权 2 项；苏州科环的全资子

  公司江西科环持有的已授权公告、有效的专利 4 项（1 项发明专利、3 项实用新

  1．《中华人民共和国专利法》（中华人民共和国主席令［2000］第 36 号）；

  2．《中华人民共和国著作权法》（中华人民共和国主席令[2010]第 26 号）。

  4．《注册评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号)。

  要作用的是 4 项目前尚有效的发明专利，上述发明专利分别申请于 2009 年 9 月、

  等，从谨慎方面出发，综合分析后确定此次委估非货币性资产组的收益年限为 5 年，

  同行业对比公司，分别是万邦达（证券代码：300055.SZ）、巴安水务（证券代码：

  4．计算能够比上市公司 EBITDA；若可比上市公司主要经营业务收入为 S，则：

  序 股权 资产总额 负债总金额 资本结 旧/摊销 主营业 主营业 技术提 公司

  号 （万元） （万元） （万元） 构中所 前利润 务现金 务收入 成率 平均

  《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161395 号）有关问题的答复

  组合剩余经济寿命为 5 年，因此我们最终选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在

  4 到 6 年的记账式国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值

  本次评估我们取沪深同类可比上市公司股票作为对比。经查阅 Wind 资讯系

  统得到对比上市公司的 β 系数，上述 β 系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需

  要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据苏州科环的资本结构，加载财务杠杆，

  计算得到行业调整后 β 系数平均值为 1.0222，去除财务杠杆后的 β 系数平均

  值为 0.9875，苏州科环所得税率为 15%，以此计算得到权益的系统风险系数（β）

  《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161395 号）有关问题的答复

  风险溢价（ERP）=市场整体期望的投资回报率（Rm）-无风险报酬率（Rf）

  量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用标准普尔 500

  展不规范，直到 1996~1997 年之后才逐渐走上正规，考虑到上面讲述的情况，我们在测

  算中国股市 ERP 时计算的时间从 1997 年开始，也就是我们估算的时间区间为

  C．指数成分股的确定：沪深 300 指数的成分股每年是发生明显的变化的，因此我

  们在估算时采用每年年底时沪深 300 的成分股。对于 1997~2005 年沪深 300 没有

  推出之前，采用外推的方式，即 1997~2005 年的成分股与 2005 年末一样。

  D．数据的采集：本次 ERP 测算借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各

  股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是 Wind 数据是从 1997 年 12 月 31 日

  起到 2015 年 12 月 31 日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年

  通过估算 2001-2015 年每年的市场风险超额收益率，即以沪深 300 指数成份

  股的几何平均年收益加权平均后作为 Rm，扣除按照上述方法计算的各年无风险

  《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161395 号）有关问题的答复

  《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161395 号）有关问题的答复

  经计算得出苏州科环委估非货币性资产组在 2015 年 12 月 31 日评估值为人民币

  《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161395 号）有关问题的答复

  161395 号《中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书》有关问题的答

  证券之星估值分析提示众合科技盈利能力比较差，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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