北京证券交易所上市委员会 2023 年第 17 次审议会议于 2023年 3 月 31 日上午召开。现将会议审议情况公告如下：

  （一）西安天力金属复合材料股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息公开披露要求。

  （二）四川科志人防设备股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息公开披露要求。

  请发行人完整披露关联方及关联交易相关情况，并说明控制股权的人是否对发行人的独立经营产生重大影响，以及发行人在人员、业务、财务、资产、机构等方面与控制股权的人之间保持独立性的具体措施。

  1.请发行人结合具体合同条款、会计处理真实的情况，明确披露收入确认相关会计政策，进一步说明收入确认相关会计处理合规性。

  2.请发行人结合报告期前后获取订单的具体执行情况，进一步说明报告期发行人业绩增长的合理性。

  3.请发行人补充披露研发费用归集方法及其合理性、规范性，并清晰、准确披露发行人的创新性特征。

  关于关联交易及财务内控。根据申报文件，（1）发行人间接控制股权的人西北院直接或间接控制的企业较多，报告期各期发行人存在关联方采购、关联销售、关联方资金拆借、关联方转贷等行为。（2）发行人报告期各期向关联方采购商品或服务累计金额 10,200.28 万元、6,444.90 万元、10,594.78 万元、6,962.01 万元，其中，西部钛业为发行人第一大供应商，发行人主要向其采购钛板、锆板，报告期各期向关联方销售商品或提供劳务累计金额 3,242.29 万元、4,158.84 万元、2,408.52 万元、593.32 万元。（3）报告期内，发行人关联方应收账款余额占比分别为 19.48%、22.53%、35.05%和 9.47%，关联方应该支付的账款占比分别为 15.87%、39.06%、37.49%和 49.09%。（4）2019 年、2020 年，发行人与西部材料间存在关联方资金拆借，拆入金额分别为 4,500 万元、500 万元，拆出金额分别为 3,500 万元、6,000 万元。（5）报告期内，发行人为满足银行贷款受托支付要求，存在通过西部材料获取银行贷款的情形，还存在为满足西部材料、宝色股份银行贷款受托支付要求，提供走账通道的情形。

  请发行人：（1）明确说明是否尚存在未披露的关联方或者关联交易，并结合相关关联方的经营情况和财务情况、报告期各期关联交易类型、产生的营业收入、利润及往来款等情况，进一步说明关联交易是否构成对控制股权的人的依赖，影不影响发行人的独立性、是不是真的存在通过关联交易调节业绩情形。（2）明确说明自首次申报审计截止日后，是否仍有新的财务内控不合规行为，是否已针对性建立内控制度并有效执行。请保荐人、申报会计师、发行人律师进行核查，并就以上事项以及发行人经营决策和业务发展独立性发表明确意见。

  1.关于经营业绩。请发行人：（1）列示报告期各期确认收入对应的前十大订单的合同签订时点、订单金额、执行情况、收入确认时点、收入确认金额与占比、回款金额及占比等情况，进一步说明收入确认相关会计处理的合规性、是不是真的存在跨期确认收入情形。（2）补充说明应收账款最新回款情况，并列示长期未收进度款项目的详细情况及对应报告期各期确认收入的金额情况。（3）结合最新业绩、报告期各期新增前十大订单的具体执行情况、期间费用预估情况，补充说明发行人在销售区域集中、下游房地产行业政策调整、原材料价格大大波动、采取销售降价策略等因素影响下，报告期内业绩大幅度增长、毛利率大幅度提高的合理性，未来是不是真的存在期间费用大面积上涨、业绩大幅度地下跌风险。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

  2.关于研发。根据申报文件，发行人成立技术中心，下设研发部、技术质量部，目前技术人员 27 人，无全职研发人员；此外，发行人正在进行运用 NPR 负泊松比超材料等多种新材料的防护设备自主研发。请发行人补充说明：（1）研发部和技术质量部的分工及人员安排，技术人员同时负责研发和非研发工作的原因和合理性；研发项目的人员和时间投入是否充分，研发费用核算是否准确。（2）新材料研发的进展、累计投入，下一步研发计划及预计投入生产的时间。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

  3.关于募投项目可行性和必要性。根据申报文件，（1）发行人本次募投项目建设完成后，将新增人防门 1.2 万樘/年、防化设备过滤器 5 万台/年的产出能力。（2）随着募投项目的投产，未来发行人将进一步拓展省内非成都地区、重庆市和全国的防护业务，拓展全国防化设备的覆盖面，消化募投项目产能。（3）发行人防护设备销售具有强区域性限制。如未来市场需求、国家行业扶持政策、市场和新客户开拓等方面出现重大不利变化，则可能面临本次募投项目新增产能无法消化的风险。请发行人补充说明：（1）对比同行业公司，发行人募投项目总投资概算中，“预计新建厂房”投资估算总值及单价的合理性。（2）四川省内年均人防门与防化设备过滤器的市场需求量。（3）如发行人未来没办法取得成渝地区之外的防护设备销售业务资质，对发行人经营业绩产生的影响。请保荐人核查以上事项并发表明确意见。

  办公地址及注册地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东五路 282 号

  管理型行业分类：C 制造业 C35 专用设备制造业C359 环保、社会公共服务及其他专用设备制造C3595 社会公共安全设备及器材制造

  公司控制股权的人为张社林，其直接持有公司股份8,969.38 万股，占公司总股本93.23%。公司实际控制人为张社林、张文甫，张社林之父张文甫直接持有公司股份 9 万股，占公司总股本 0.09%，两人合计持有股份 8,978.38 万股，占公司总股本的 93.32%，二人持有公司的股份所享有的表决权足以对公司股东大会产生重大影响。

  2016 年 10 月 13 日，张社林与张文甫签订《一致行动协议》，约定双方对达成共同管理、协商一致、共同控制以促进公司发展均持统一观点。共同控制的实现方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时应保持一致意见。假如慢慢的出现意见不统一时，应先行沟通协商，各方须按该意见行使股东权利；如果仍未能形成一致意见的，则无条件服从以一致行动人中所持股份最多的股东意见为准。

  张社林，公司董事长、总经理，男，1967 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于四川省工商管理学院工商管理专业，硕士研究生学历；四川省工商业联合会（省商会）第十一届执行委员会委员；成都市光彩事业促进会第五届理事会常务理事；中国人民政治协商会议成都市龙泉驿区第十届委员会委员。1986 年 7 月至 2003 年 12 月，在铜江机械厂任销售员；2003 年 12 月至 2004年 8 月，在成都凯林商贸有限公司任执行董事；2004 年 8 月至今，在科志建设任执行董事；2010 年 8 月至今，在中电信泰文化创意投资有限公司任副董事长；2010 年 12 月至今，在呼伦贝尔中电信泰置业有限公司任董事；2012 年 8 月至今，在中电传媒四川有限公司任董事；2013 年 4 月至 2021 年 9 月，在北京塞隆国际文化发展有限公司任董事；2015 年 1 月至 2018 年 11 月，在九寨沟县春天阳光商贸有限公司任监事；2015 年 1 月至今，在成都天府新区三千众餐饮管理股份有限公司任董事；2015 年 5 月至 2016 年 9 月，在北京中视星影文化发展有限公司任执行董事；2015 年 11 月至 2017 年 5 月，在四川科志兴科技有限公司任执行董事兼总经理；2016 年 2 月至今，在成都盛世泰康生物科技有限公司任监事；2019 年 3 月至今，在四川大九寨天然药泉有限责任公司任监事；2021 年 12 月至今，在九寨沟高原食品有限公司任董事；2009 年 2 月至 2016 年 9 月，在科志有限任执行董事兼总经理；2016 年 10 月至今，在科志股份任董事长、总经理。

  张文甫，1939 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，小学文化。1965年 11 月至 1973 年 6 月，在航天三院从事后勤工作；1973 年 8 月至 1983 年 2 月，在 064 基地渠县转运站工作；1983 年 3 月至 1999 年 9 月，在 7328 医院工作；2016年 10 月至 2022 年 1 月，在四川科志人防设备股份有限公司担任董事。

  公司属于“C3595 社会公共安全设备及器材制造业”，主营业务是人防工程防护设备、防化设备及其配套设备等专用设备的研发、生产和销售。公司作为国家人防办定点生产和安装企业，同时具有防护设备、防化设备两项专项资质。

  公司主要为房地产开发商、建筑承包商、政府及事业单位等单位提供人防防护设备、防化设备及配套设备。经过长期运营，公司成立了完整的生产、安装、销售及售后服务体系，主要是通过参加招投标和协商谈判的方式获取合同订单，主要以工程建设项目的形式为客户生产、安装人防防护专用产品并提供技术服务，为工程商和贸易商提供防化设备来盈利。

  《北京证券交易所股票上市规则（试行）》对向不特定合格投资者公开发行股票并上市规定之 2.1.3 中的第一项，“预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”。公司依据该条款申请北交所公开发行股票并上市。

  2022 年 6 月 24 日，公司股票集合竞价收盘价格为 23.00 元，按本日收盘价计算，公司估值为 22.13 亿元。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2019年度、2020 年度和 2021 年度经审计的归属于发行人股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为3,609.38 万元、6,140.63 万元、8,165.38 万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 25.03%、39.77%、41.49%。公司符合“预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”的要求，符合《上市规则》的规定。

  公司未来经营业绩受到宏观经济环境、国内民用建筑和城市轨道交通建设情况、产业政策、行业竞争格局、人才教育培训、资产金额的投入、市场推广、企业管理等诸多因素影响，任何坏因特别是房地产行业整体增速持续放缓，都可能会引起公司经营业绩增长放缓甚至下滑。因此，企业存在经营业绩下降的风险。

  除上述原因外，公司的经营业绩还受本节所列示的其他不利风险因素综合影响。若市场及经营管理风险部分或同时发生，则企业存在上市当年盈利下滑50%以上甚至亏损的风险。

  2.关于研发。根据申报文件，发行人成立技术中心，下设研发部、技术质量部，目前技术人员 27 人，无全职研发人员；此外，发行人正在进行运用 NPR 负泊松比超材料等多种新材料的防护设备自主研发。请发行人补充说明：（1）研发部和技术质量部的分工及人员安排，技术人员同时负责研发和非研发工作的原因和合理性；研发项目的人员和时间投入是否充分，研发费用核算是否准确。（2）新材料研发的进展、累计投入，下一步研发计划及预计投入生产的时间。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

  公司目前已拥有发明专利、实用新型专利授权共计53 项（其中 1 项发明专利、1 项实用新型专利已授权待颁发证书），公司在产品研制和生产的基本工艺上具有技术优势。企业具有较强的开发团队，具备较强的研发创造新兴事物的能力。2014 年，公司与总参某所签署了长期合作协议，参与研发国防工程建设项目军用产品。2019 年 8月，公司与中国科学院、水利部成都山地灾害与环境研究所签署了战略合作框架协议，双方一同成立了联合实验室，从灾害监测、预警及综合防治等多方面，共同开展科研成果转化工作，提升国家山区防灾减灾能力、生态环境保护能力、生态安全屏障建设能力。2021 年，公司申报并成为四川省科技厅“2022 年重点研发计划（重大科学技术专项）”中“人防新一代防护技术与装备研究”主研单位，负责人防行业相关重点创新课题的研发。2021 年，公司与中国人民军事科学院国防工程研究院某所签订了科研协议，参与研究“XX武器打击下重要地面目标生存“能力评估方法”。2023 年 3 月，公司与深部岩土力学与地下工程国家重点实验室联合成立深部岩土力学与地下工程国家重点实验室成都中心，一同推动一种新材料——具有负泊松比特性的恒阻大变形材料（NPR 材料）在航空航天、国防工程、人防工程等领域的落地转化和广泛应用。

  企业成立于 2009 年，公司的研发工作经历了初创期基础研发为主阶段、业务成长和积累期工艺改进和产品研发并重阶段、快速成长与迅速壮大期产品和创新研发为主三个阶段。

  2009 年 2 月公司成立至 2016 年 10 月公司完成股份制改造，为公司初创期阶段。此阶段企业主要严格按照国家人防办批准的标准和图纸等要求做产品的生产与安装。此阶段公司生存为主，主要目标是掌握生产流程，按有关部门的规范标准生产合格产品。公司围绕此目标进行一些基础性的研发工作，研发投入较少。

  2017 年至 2021 年，是公司业务成长和积累期，此阶段公司工艺技术改进研发和产品研发并重。公司成立了研发机构，聚集了稳定的人才队伍，形成了不停地改进革新的机制，积极开展在人防新材料、生产的基本工艺技术等方面的创新升级优化，提高了产品质量，提升了生产效率，并且大大降低了生产所带来的成本，提升了公司的核心竞争能力。生产车间自动化程度较高，精细化作业提高生产效率和材料利用率。

  公司自主设计研发了多款先进制造设备，如人防门校形检测设备、过滤吸收器箱体焊接专用设备等，并成功应用于产品生产，提高了公司生产效率。

  针对防护设备，公司通过对生产的基本工艺的自主研发，实现了门扇、门框、配件的部分自动化焊接加工，使得防护设备的生产能力大幅度的提高，降低了人员劳动强度，实现了生产的基本工艺的技术创新。

  针对防化设备，公司通过对工艺技术的自主研发，将灌胶生产线自动化升级，使得产品的生产能力大幅度的提高，降低了人员劳动强度。

  公司自研的专用生产设备已经在防护设备生产线及防化设备生产线）快速成长与迅速壮大期产品和创新研发为主阶段

  2021 年度公司营业收入超过 3 亿元，步入快速成长与迅速壮大期。企业主要以产品和创新研发为主。未来公司开展人防专用设备新产品、新技术、新材料的研究，以及拓展人防技术的应用领域，以提升公司的研发能力和水平。

  经过多年的发展与培养，公司已汇聚一批优秀的管理、技术人才，形成具有突出优势的运营团队和研发团队。公司当前研发团队 20 余人，分布于总体设计、结构设计、电气设计、生产的基本工艺等多个专业领域，研发团队中多数具备多年以上人防设备行业研发经验，已形成较为科学的人才搭配梯队。

  同时，公司管理团队具有对行业发展动态的敏锐洞察力，充分了解市场需求，确保了公司技术储备的可工程化能力。公司管理团队敏锐的市场嗅觉和研发团队丰富的研发经验为后续研发工作提供了可靠的人才保障。

  公司长周期专注于人防设备技术储备，始终格外的重视技术和产品的研发及创新。2019 年至 2021 年公司研发投入占当年主要经营业务收入保持稳定。截至 2022 年 9 月 30 日，公司自主研制有关产品和技术成果 50 项技术专利，相关成果涉及生产设备发明、工艺改进等。丰富的技术储备是公司在房地产、城市轨道交通等领域开展更深层次技术探讨研究的基石。